В связи с поражением британских войск на континенте в 1940 году и потери там почти всех своих танков, англичане решили развернуть производство своих танков на заводах США. Однако у американцев такое предложение не вызывало энтузиазма: производством техники, не соответствующей американским стандартам, да ещё в виду вторжения вермахта на Альбион, они заниматься не захотели. А выдвинули предложение о поставке американской техники, в том числе танка М3. Но англичане всё же внесли изменения в конструкцию М3 - установили двухместную башню, вместо командирской башенки установили двустворчатый вращающийся люк. Образец получил официальное английское название General Grant I. Даже несмотря на внесённые изменения, англичан танк не устраивал, а американцы не собирались его модернизировать. Англичанам пришлось дорабатывать его самим, а производство решили развернуть в Канаде.

В новом крейсерском танке использовались нижняя часть корпуса, ходовая часть, силовая установка и трансмиссия танка М3, верхняя же часть корпуса и башня были разработаны канадскими конструкторами. Канадский проект предусматривал установку в низкопрофильной литой башне 6-фунтовой (57мм) британской пушки Mk V и спаренный с нею 7,62-мм пулемёт Browning M1919A4. Ещё один пулемёт укладывался снаружи на боковой стенке башни и использовался для стрельбы по воздушным целям. Задержки с 6-фунтовой пушкой подтолкнули канадцев к установке 2-фунтовой (40мм) пушки с маск-установкой от танка Валентайн. Такие танки получили название Tank Cruiser Ram I, а с 6-фунтовой - Ram II. Ram в переводе с английского означает «баран». Почему так? Английские источники говорят по этому поводу, что такое имя танк получил в честь командующего канадскими бронетанковыми силами генерала Уортингтона, в гербе которого присутствовало это домашнее животное.

Генподрядчиком по выпуску танка стала компания Montreal Locomotive Works. Первый Ram I покинул заводские цеха в июне 1941 года. Через месяц его доставили на Абердинский полигон в США (Aberdeen Proving Ground) для испытаний. Американские документы называют его M3 (Canadian). В феврале 1942 года Ram II получил в США индекс М4А5. До конца лета 1943 года цеха покинули 1899 танков Ram II. В процессе производства танк претерпел значительные изменения: ликвидирован люк в кормовой стенке башни, бортовые двери в корпусе и лючки для стрельбы из личного оружия, применены подвески от танка М4, усовершенствованы главный фрикцион и воздушный фильтр. С 1258-го танка курсовой пулемёт перенесли из башни в шаровую носовую установку. Выпуск Ram был прекращён в середине 1943 года, в связи с массовым выпуском М4 Sherman, имевшего более сильное вооружение. Перед высадкой в Нормандии большинство танков использовалось 4-й и 5-й канадскими танковыми дивизиями; накануне Дня «Д» их сменили М4 Sherman.

Хотя некоторое количество Ram приняло участие в боевых действиях в качестве командирских и машин артиллерийских наблюдателей, более массовое их применение пришлось на модификацию Ram - бронетранспортёр Ram Kangaroo. Дело в том, что для более эффективного наступления пехоты на Фалез в начале августа 1944 г. командир 2-го канадского корпуса генерал-лейтенант Гай Саймондс предложил использовать разоружённые самоходки М7 Priest. Новоиспечённый бронетранспортёр имел полный успех, но… нельзя же было разоружить все самоходки! И тут вспомнили о стоявших на Альбионе танках Ram. С машин сняли башню, оставив в качестве вооружения курсовой пулемёт. В сентябре сформировали 1-й канадский и 49-й английский полки бронетранспортёров, вошедших в состав 79-й английской танковой дивизии. Каждый полк состоял из двух эскадронов по 53 «Кенгуру» в каждом. В таком виде эти части воевали до конца войны в Европе.

Таким же способом демонтажа башни, канадские Ram переоборудовались в артиллерийские тягачи Ram Gun Tower. Некоторое количество «Кенгуру» вместо пулемёта получили огнемёт Wasp II, и впервые были применены танковым полком «Великие озёра» (Lake Superior Regiment) в феврале 1945 года.